基本的な考え方

　当社は、より客観的に説明可能な、透明性の高い経営を実践し、グループとしての公司価値を継続して増大させていくことが、純粋持株会社である当社への株主の最大の要請であると認識しております。
　また、グループの経営管理については、グループ各社への権限?責任の委譲を推進する一方で経営管理機能と内部監査機能の充実を図っていきます。経営管理機能に関しては、公司価値向上のための事業ポートフォリオ管理、中期的な経営戦略企画立案、グループ各社の業績モニタリングを中心に、内部監査機能につきましては、改善提案を含めた業務監査と法令等の遵守をモニタリングするコンプライアンス監査を重視して連結経営力を高めてまいります。

コーポレート?ガバナンス体制

「コーポレート?ガバナンス体制の概要」

　当社は、2020年2月21日开催の第18回定时株主総会において、监査等委员会设置会社への移行を内容とする定款の変更が决议されたことにより、同日付をもって监査役会设置会社から监査等委员会设置会社へ移行しております。监査等委员会设置会社への移行により、取缔役会の监督机能を强化するとともに、経営の効率性を高めることによる意思决定の迅速化や、取缔役会における议论の充実に努めることにより、コーポレート?ガバナンスの一层の充実を図ります。

Ａ．取缔役会
　当社の取缔役会は、取缔役（监査等委员である取缔役を除く。）7名と监査等委员である取缔役3名の计10名で构成され、このうち社外取缔役は4名であり、取缔役会における社外取缔役の比率は3分の1以上であります。取缔役会は、当社グループ全体の経営戦略、中长期の経営方针等の审议、重要な意思决定、グループ内の各部门の执行状况のモニタリング等の机能を担います。

Ｂ．监査等委员会
　当社の监査等委员会は、监査等委员である取缔役3名で构成され、このうち2名は社外取缔役であります。监査等委员会は、取缔役会から独立した机関として内部统制システムを利用した监査を行うとともに、取缔役の职务の执行状况の监督机能を担います。

Ｃ．経営会议
　当社の取缔役会は、重要な业务执行の决定の一部を取缔役（社外取缔役を除く。）を构成员とする経営会议に委任しております。経営会议は毎月1回以上开催し、取缔役会からの委任事项のほか、経営方针、経営戦略等の审议を行い、グループ経営の効率化、意思决定の迅速化及び情报の共有化に努めております。

Ｄ．指名?报酬委员会
　当社は、取缔役の指名?报酬の决定に関する透明性と客観性を高めるため、取缔役会の任意の諮问机関として指名?报酬委员会を设置しております。指名?报酬委员会は、取缔役6名で构成され、このうち4名は独立社外取缔役であります。指名?报酬委员会は取缔役会の諮问に応じて経営阵干部の选定?解职、取缔役候补者の指名に関する方针、手続き、取缔役の报酬等に関する方针及び基準の设定、変更などについて审议を行い、その结果を取缔役会へ答申します。

Ｅ．监査部
　当社は内部监査部门として监査部を设置しており、监査等委员会と连携し、グループ各社を対象に内部监査を実施しております。

コーポレート?ガバナンスに関するその他の事项

 Ａ．内部统制システム及びリスク管理体制の整备の状况
　内部统制につきましては、各部门、会计监査人、监査等委员会及び监査部の连携の下で、事业活动の健全性を确保するため、「业务の有効性?効率性」、「财务报告の信頼性」、「法令等の遵守」、「资产の保全」を目的とする内部统制システムを构筑しております。リスク管理については、グループ全体のリスク管理を统括する「リスクマネジメント委员会」を设置するとともに、事业活动全般にわたって生じる各种リスクに対し、それぞれの関连部门等においてその评価?分析や対応策の検讨をしております。
　また、内部統制システム及びリスク管理体制の一部分として、「コンプライアンス態勢の構築」を図ることとし、「コンプライアンス委員会」の設置、公司行動憲章?行動規範の制定及びコンプライアンスホットラインの開設を行っており、財務報告に係る内部統制評価制度につきましては、当社グループの「財務報告に係る内部統制ワーキング」を設置し、グループとして対応しております。

Ｂ．责任限定契约の内容の概要
　当社は、社外取缔役がその期待される役割を十分に発挥できるよう、当社定款において会社法第427条第1项の规定に基づき、同法第423条第1项の损害赔偿责任を限定する契约を缔结することができる旨定めております。この规定に基づき、当社は社外取缔役4名との间で当该责任限定契约を缔结しております。
　当该契约に基づく损害赔偿责任の限度额は、会社法第425条第1项に定める最低责任限度额であります。

Ｃ．取缔役の定数
　当社は取缔役（监査等委员である取缔役を除く。）15名以内及び监査等委员である取缔役5名以内とする旨定款に定めております。

Ｄ．取缔役の选任の决议要件
　当社は、取缔役の选任决议について、议决権を行使することができる株主の议决権の3分の1以上を有する株主が出席し、その议决権の过半数をもって行い、累积投票によらない旨を定款に定めております。

Ｅ．取缔役会において决议することができる株主総会决议事项
（a） 取締役の責任免除 
　当社は、会社法第426条第1项の规定により、取缔役会の决议をもって同法第423条第1项の行為に関する取缔役（取缔役であった者を含む。）の责任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取缔役が职务を遂行するにあたり、その能力を十分に発挥して期待される役割を果たしうる环境を整备することを目的とするものであります。
（b） 剰余金の配当等の決定機関
　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1项各号に定める事项について、法令に别段の定めがある场合を除き、株主総会の决议によらず取缔役会の决议により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取缔役会の権限とすることにより、経営环境の変化に対応した机动的な资本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

Ｆ．株主総会の特别决议要件
　当社は、会社法第309条第2项に定める株主総会の特别决议要件について、议决権を行使することができる株主の议决権の3分の1以上を有する株主が出席し、その议决権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特别决议の定足数を缓和することにより、株主総会の円滑な运営を行うことを目的とするものであります。